另一方面,巨大的溢价被给予商业中的基础资产组。受业务通知约束的资产组账面价值在2020年6月30日基准日仅为864.31万元,但评估价值高达2.53亿元(四舍五入),也就是说资产评估增加了24435.69万元,增值率高达2827.18%。

除了以上疑惑,如果深入分析标的资产组的情况,也是值得探讨的。

(文中提到的个股只是分析不做生意建议的例子。(

重大利益转移迹象

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需要注意的是,基础资产组可能没有太大的业绩增长空间。数据显示,AVIC双兴早在2004年就注册成立,至今已成长15年。2019年,还在亏损。年末净资产-344.98万元,仍处于资不抵债的边缘。但2020年上半年,标的资产组出售给上市公司时,公司半年营业收入为6606.25万元,是2019年全年营业收入的31.79倍。更重要的是,今年上半年,其净利润也由负转正。收购前资产质量发生了质的变化,有点奇怪。如果你考虑资产的股东地位,这种变化是非常突然的。

记者胡

不难发现,只要将标的资产组出售给上市公司的新兴设备,AVIC双兴的股东就可以在2020年上半年净利润的水平上“稳定盈利”,相当于少奋斗10年。不仅如此,2.5亿元的业务对价以现金形式支付给了AVIC双行的股东(大部分是上市公司的“董事、监事、高级职员”),他们得到的是“足够的英镑和两只脚”的钱,没有任何水分。

如果同一个实际控制人控制的公司不是那么好的事情,几个“董事、监事、高级”人员都是标的资产组所属公司的股东,高溢价业务的概率会小很多。而目标公司去年亏损,今年才盈利,尤其是目标公司的股东,以及上市公司的一批“董事、监事、高级”人员。在这种情况下,高溢价收购必然使人怀疑可能存在实际控制人和其他相关人员利用控制权将上市公司利益转移到自己手中的可能性。

评估价值确定的业务对价为2.5亿元。对于AVIC双兴的股东来说,如果800万元以上的资产可以以2.5亿元的价格出售,那么2.4亿元以上的差价就可以轻松赚到,相当于AVIC双兴2020年上半年净利润1200万元的20倍。值得注意的是,2019年AVIC双兴亏损,年净亏损1723万元。

上市公司债务压力激增

根据业务公告,2020年6月30日,新兴设备实际控制人戴岳持有AVIC双兴60.39%的股权,戴岳控制的华政岳峰以及新兴设备的“董事、监事、高级管理人员”丁建社、张进、张健地也是AVIC双兴的重要股东。也就是说,经营对价基本上是从上市公司支付给其关联的“董事、监事和高级职员”的。

例如,根据业务公告披露的标的资产主要财务数据,2019年末和2020年6月末的总资产分为2.0767亿元和1.955亿元,但同期净资产分别为-345万元和864万元,也就是说,标的资产组的总资产大部分在同期处于负债状态,总负债率分别为2.1112亿元和1.8686亿元